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深桑达A“蛇吞象”并购疑点重重遭问询_财经频道_东方

为成为国内领先的数字城市建设整体解决方案提供商,深桑达A(000032)欲斥资74亿元重金拿下中国系统96.7186%股权。从总资产、营收规模上来看,深桑达A远不及标的中国系统,这起“蛇吞象”的并购案背后也疑点重重。8月10日,深交所向深桑达A发去重组问询函,抛出11问。标的估值的合理性、部分交易对方未进行业绩承诺的原因、交易完成后上市公司层面资产负债率大幅攀升等一系列问题,需要深桑达A给监管层及投资者们一个交代。

估值合理性引关注

交易若顺利完成,意味着中国系统的资产通过置入深桑达A的方式实现证券化。不过,标的公司近几年估值水涨船高是否合理引关注。

重组草案显示,深桑达A拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权,同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。截至评估基准日2020年2月29日,中国系统100%股权的评估值约76.8亿元。经交易各方友好协商,中国系统96.7186%股权的交易作价约74.29亿元,全部以发行股份的方式支付。

数据显示,截至2019年末,中国系统的总资产约284.94亿元,中国系统2019年全年的营业收入约267.27亿元。而2019年,深桑达A的营业收入约15亿元,2019年末深桑达A的总资产约23.42亿元。无论是从资产规模还是营收规模来看,深桑达A这起并购都可以用“蛇吞象”来形容。

并购背后,标的估值是否合理是被议论最多的话题。据悉,2018-2019年期间,中国系统有过两次股权转让和一次增资的情形。在2018年9月,彼时中国系统股东强国天时投资(深圳)有限公司向德盛投资集团有限公司转让其持有的中国系统3.577%的股权,转让价格为3434.63万元。按照当时的交易价格计算,中国系统彼时的估值约9.6亿元。2018年12月,德盛投资集团有限公司又作价1610.08万元向珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)转让其持有的中国系统1.49%的股权,此时中国系统估值约10.81亿元。